Wprowadzenie – czym jest spółka cywilna?
Spółka cywilna (dalej: S.c.) jest jedną z najprostszych form współpracy między osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą. Jej konstrukcja prawna została uregulowana w przepisach Kodeksu cywilnego (art. 860–875 k.c.), a nie jak w przypadku spółek bardziej skomplikowanych w Kodeksie spółek handlowych. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, lecz stanowi jedynie formę umowy pomiędzy wspólnikami, którzy wspólnie dążą do osiągnięcia określonego celu gospodarczego. Co istotne, sama spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą – przedsiębiorcami są jej wspólnicy.

2. Umowa spółki cywilnej – fundament współpracy

Zgodnie z art. 860 § 1 k.c., przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, a w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki cywilnej powinna być zawarta na piśmie dla celów dowodowych.

Podstawowe elementy umowy S.c.:

1)      dane wspólników,

2)      cel gospodarczy,

3)      określenie wkładów każdego ze wspólników (np. pieniężnych, rzeczowych, usługowych),

4)      zasady podziału zysków i strat,

5)      sposób prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji.

Umowa może także zawierać postanowienia szczególne, np. dotyczące sposobu rozwiązywania sporów, procedur podejmowania decyzji czy sposobów wypowiedzenia udziału w spółce.

3. Prawa wspólników spółki cywilnej

Wspólnicy spółki cywilnej dysponują szeregiem uprawnień, które mają zapewnić im realny wpływ na prowadzenie działalności oraz ochronę interesów.

a) Prawo do współdecydowania

Każdy wspólnik ma prawo uczestniczyć w podejmowaniu decyzji dotyczących prowadzenia spraw spółki. Zasada ta wynika z art. 865 § 1 k.c. i obowiązuje, o ile umowa nie stanowi inaczej. Zwykle decyzje podejmowane są jednogłośnie, chociaż dopuszcza się zmodyfikowanie tego mechanizmu np. poprzez ustalenie większości głosów lub przekazanie prowadzenia spraw jednemu ze wspólników.

b) Prawo do udziału w zyskach

Zgodnie z art. 867 § 1 k.c., wspólnicy uczestniczą w zyskach spółki w częściach równych, chyba że umowa stanowi inaczej. Możliwe jest więc przyjęcie innego klucza podziału zysków np. proporcjonalnie do wniesionych wkładów lub wg ustalonego algorytmu.

c) Prawo do kontroli

Każdy wspólnik ma prawo kontrolować działalność spółki – przeglądać dokumenty, żądać wyjaśnień i zestawień. To prawo jest szczególnie istotne przy nierównym zaangażowaniu poszczególnych partnerów. Nie może być ono ograniczone umową (art. 865 § 2 k.c.).

4. Obowiązki wspólników – wspólnota ryzyka i odpowiedzialności

a) Wniesienie wkładu

Podstawowym obowiązkiem wspólnika jest wniesienie wkładu do spółki. Może on mieć charakter:

– pieniężny – np. przelew środków na konto spółki;

– rzeczowy – np. przekazanie maszyny, lokalu, samochodu;

– usługowy – np. świadczenie pracy, know-how.

b) Osobista odpowiedzialność za zobowiązania

To jedna z kluczowych cech spółki cywilnej. Zgodnie z art. 864 k.c., wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Wierzyciel może dochodzić roszczeń zarówno z majątku spółki (jeśli istnieje), jak i bezpośrednio z majątku osobistego każdego wspólnika.

c) Lojalność i współdziałanie

Każdy wspólnik ma obowiązek działania na korzyść spółki, lojalności wobec pozostałych i informowania o istotnych sprawach. Niedopuszczalne są działania konkurencyjne wobec spółki, o ile umowa tego nie dopuszcza.

5. Podział zysków i strat

a) Zasada równego udziału

Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, zyski i straty dzieli się po równo (art. 867 § 1 k.c.). Nawet jeśli jeden ze wspólników wnosi większy wkład, bez odmiennego zapisu umownego nie będzie miał prawa do większego udziału w zyskach.

b) Odmienna regulacja

Strony mogą jednak ustalić inny sposób podziału – proporcjonalnie do wkładów, zaangażowania w prowadzenie spraw, czy wg konkretnych kwot. Możliwe jest też zwolnienie wspólnika z udziału w stratach, ale nie można go zwolnić z uczestniczenia w zyskach, jeśli nie wnosi wkładu.

6. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika

Spółka cywilna może zostać rozwiązana m.in. przez:

1)      wypowiedzenie umowy przez wspólnika (najpóźniej na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego, chyba że umowa spółki przewiduje inny termin wypowiedzenia),

2)      śmierć wspólnika (jeśli umowa nie przewiduje kontynuacji z udziałem spadkobierców),

3)      zakończenie realizacji celu gospodarczego,

4)      orzeczenie sądu (np. z powodu rażących naruszeń obowiązków przez wspólnika).

W przypadku rozwiązania spółki dochodzi do likwidacji majątku wspólnego, uregulowania zobowiązań i rozliczenia wkładów. Występujący wspólnik ma prawo do zwrotu wkładu oraz udziału w zysku, ale również może być zobowiązany do pokrycia strat.

7. Podsumowanie

Spółka cywilna to elastyczna i stosunkowo prosta forma prowadzenia działalności gospodarczej we współpracy z innymi przedsiębiorcami. Jednak jej skuteczność i trwałość zależą w dużej mierze od jasno określonych praw i obowiązków wspólników. Odpowiedzialność majątkowa, zasady podziału zysków i prowadzenia spraw powinny być szczegółowo uregulowane w umowie. Znajomość przepisów prawa i świadome ich stosowanie pozwala uniknąć wielu problemów i umożliwia sprawne funkcjonowanie Spółki.